¿Qué son las Sociedades por Acciones Simplificadas -S.A.S-?

Definición de las S.A.S

Las S.A.S o Sociedades por Acciones Simplificadas fueron introducidas en la legislación colombiana con la Ley 1258 del 5 de diciembre de 2008, con el fin de simplificar y crear nuevas estructuras jurídicas que se adapten a las necesidades y diferentes escenarios empresariales. Por su versatilidad, facilitan la creación de empresas que requieran un amplio campo de maniobra para su viabilidad financiera y operativa, contribuyendo así al crecimiento y desarrollo económico del país.

Aquí se analizan las principales características, lo cuál te ayudará a decidir si las S.A.S. son el modelo más adecuado para tu negocio.

Principales características de las S.A.S

• Tipo societario autónomo
• Naturaleza comercial
• Sociedad de capitales
• Accionistas responden hasta el monto de sus aportes
• Estructura de gobierno flexible
• Estructura de capitalización flexible
• Simplificación de los trámites de constitución
• Prohibición de acceder al mercado púbico de valores

Naturaleza

“La sociedad por acciones simplificada es una sociedad de capitales cuya naturaleza será siempre comercial, independientemente de las actividades previstas en su objeto social. Para efectos tributarios, la sociedad por acciones simplificada se regirá por las reglas aplicables a las sociedad anónimas”. Artículo 3° – Ley N° 1258 de 2008

Constitución

• Puede constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas.
• Podrá constituirse por contrato, como cualquier sociedad, pero, además, por acto unilateral.
• Se pueden constituir por documento privado, a menos que se aporten bienes cuya tradición esté sujeta a la formalidad de la escritura pública, en cuyo caso deberá procederse de esta manera y cumplir con las diligencias de registro.

Responsabilidad

Teniendo en cuenta el Articulo 1° Ley 1258 de 2008:

• La responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus aportes.
• Los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza que adquiera la sociedad.

Desestimación de la personalidad jurídica 

“Cuando se utilice la sociedad en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, los accionistas y los administradores que hubieren realizado, participado o facilitado los actos defraudatorios, responderán solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados”. Articulo 42 Ley 1258 de 2008.

Requisitos de forma

• El nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas.
• Debe indicarse si se da a conocer por la razón social o la denominación social seguida de las siglas SAS.
• Indicarse el domicilio principal de la sociedad, así como el domicilio de las distintas sucursales que se establezcan.
• El término de duración que podrá ser definido o indefinido.
• El objeto social. Enunciación de las actividades en forma clara y expresa o en forma indeterminada.
• Debe indicarse el capital autorizado, suscrito y pagado, las clases de acciones, su número y el valor de las acciones que representan el capital y la forma y términos en que deberá pagarse el capital, el cual no podrá exceder de dos (2) años.
• Debe mencionarse como mínimo un administrador y si hubiere varios, la función de cada uno de ellos.
• El documento privado debe ser autenticado previamente ante notario o presentado ante Cámara de Comercio por quienes participen en su suscripción o por una sola persona que los represente. Se inscribirá en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal y en el de sus sucursales. 
• Se requiere de escritura pública si hay aportes de bienes inmuebles o de activos cuya transferencia la requieren.

Capital social 

El capital social es la suma resultante del valor de los aportes que los socios ya han entregado a la sociedad, o se han comprometido a entregarle sin haberlo hecho todavía o aspiran a entregarle en el curso de la vida social sin haberse comprometido.

La tridivisión del capital en las sociedades por acciones:

Capital Autorizado

Cifra teórica, meta a la que se aspira llegar algún día. No dice nada, no corresponde a aportes realmente efectuados ni al menos comprometidos.

Capital Suscrito

Parte del capital autorizado que los socios se obligan a aportar a la sociedad. No lo han pagado, pero ya lo comprometieron. Obedece en parte a la realidad económica de la sociedad.

Capital Pagado

Parte del capital suscrito entregado efectivamente por los socios a las sociedad.

Al igual que en la anónima, es posible encontrar los tres estados de capital: autorizado, suscrito y pagado.

No tienen la obligación de acatar las reglas que el Código de Comercio consagra para las sociedades por acciones, en cuanto a porcentajes de capital, proporciones, plazos, entre otros.

Al momento de la constitución, él o los socios gozan de total libertad para definir las reglas sobre el capital, pudiendo incluso someterse voluntariamente a las consagradas en la legislación mercantil. La única limitación que impone la ley es en cuanto al plazo para pagar el capital, el cual no puede exceder de dos años.

Clases de acciones

La SAS podrá crear otras clases de acciones y series. En cada una de ellas deberá hacerse constar los derechos inherentes a éstas (art.10):

Acciones privilegiadas

Prerrogativas de carácter exclusivamente económico.

Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto

Privilegios económicos, a cambio de la limitación de ejercer el derecho a voto.

Acciones con Dividendo Fijo Anual

Permiten a su titular recibir un porcentaje fijo de las utilidades de la sociedad al final cada ejercicio anual.

Acciones de Pago

Se busca hacer participes de la sociedad a quienes prestan servicios a favor de ésta.

Voto singular o múltiple

Voto singular

Dan a su titular un voto por cada acción.

Voto múltiple

Pueden dar el derecho a que cada acción equivalga a más de un voto.

Deberá especificarse en los estatutos los derechos de votación que cada accionista tiene dependiendo de la clase de acciones que posea, así como la atribución de voto singular o múltiple (Art.11).

Repartición de utilidades

Existe plena libertad para que los accionistas plasmen en los estatutos cómo quieren se re repartan las utilidades, sin que haya restricción legal alguna.

Órganos sociales

Él o los socios tendrán la libertad de estipular los órganos sociales que funcionarán dentro de la sociedad.

Asamblea General de Accionistas

Continua siendo el máximo órgano de dirección social al cual los accionistas le asignan libremente las funciones que tendrá, y en caso de no pactarse nada al respecto, se entenderá que tendrá funciones consagradas en el art 420 del Co. De Co para las sociedad anónimas.

Junta Directiva

No es obligación tener Junta Directiva, salvo previsión estatutaria en contrario. Si no se estipula la creación de una Junta Directiva, la totalidad de las funciones de administración y representación legal le corresponderán al representante legal designado por la asamblea. (Art. 25)

Representante Legal

Podrá ser una persona natural o jurídica, designada en la forma prevista en los estatutos. A falta de estipulaciones, se entenderá que goza de todas las facultades que sean necesarias para el desarrollo del objeto social de la sociedad. De no establecerse en los estatutos ninguna disposición sobre su elección, corresponde hacerlo a la asamblea de accionistas o al accionista único.

Reformas

La decisión puede constar en documento privado e inscribirse en el registro mercantil, es decir, solo cuando la reforma se trate de transferencia de bienes se requerirá de escritura pública (art.29).

Diferencias entre las Sociedades Anónimas (S.A.), Sociedades de Responsabilidad Limitada (Ltda.) y S.A.S.

Criterio	Sociedades Anónimas (S.A.)	Sociedades de Responsabilidad Limitada (Ltda.)	Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.)
Constitución, Transformación y Disolución	Escritura pública	Escritura pública	Escritura privada o pública
Nº de accionistas	Mín. 5 – Sín límte	Mín. 2 – Máx. 25	Mín. 1 – Sín límite
Responsabilidad de los socios	Hasta el monto de sus aportes	Hasta el monto de sus aportes. Excepto frente a las obligaciones laborales y fiscales a cargo de la compañía.	Hasta el monto de sus aportes. Excepto cuando se defraude a las Ley o se actúe en perjuicio de terceros.
Junta Directiva	Es obligatorio	No es obligatorio	No es obligatorio
Capital social	Se divide en acciones	Se divide en cuotas o partes de igual valor. El capital debe pagarse totalmente al momento de constituirse	Se divide en acciones
Revisor fiscal	Obligatorio sin importar el patrimonio	Es voluntario, pero si tiene Activos Brutos a 31 de diciembre del año anterior iguales o superiores a 5.000 smmlv y/o cuyos Ingresos Brutos sean o excedan a 3.000 smmlv, será obligatorio tenerlo.	Es voluntario, pero si tiene Activos Brutos a 31 de diciembre del año anterior iguales o superiores a 5.000 smmlv y/o cuyos Ingresos Brutos sean o excedan a 3.000 smmlv, será obligatorio tenerlo.

A continuación se muestra una presentación del tema, por si quieres visualizarla o descargarla. 

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