Si vas a emprender en Colombia, la Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S) es el vehículo más flexible y usado por fundadores, freelancers que escalan y pymes en crecimiento. Permite constituirse con uno o varios accionistas, por documento privado en la mayoría de casos y con responsabilidad limitada al monto de los aportes—todo bajo la Ley 1258 de 2008, que modernizó el derecho societario para la realidad empresarial actual.
En esta guía te explicamos qué es una S.A.S, cómo crearla paso a paso, sus ventajas y límites y cómo se relaciona con la Ley 222 de 1995 (régimen general de sociedades), para que elijas la figura adecuada y avances con tu plan de negocio sin tropiezos.
¿Qué es una SAS?: Definición de las Sociedades por Acciones Simplificadas
Las S.A.S o Sociedades por Acciones Simplificadas fueron introducidas en la legislación colombiana con la Ley 1258 del 5 de diciembre de 2008, con el fin de simplificar y crear nuevas estructuras jurídicas que se adapten a las necesidades y diferentes escenarios empresariales. Por su versatilidad, facilitan la creación de empresas que requieran un amplio campo de maniobra para su viabilidad financiera y operativa, contribuyendo así al crecimiento y desarrollo económico del país.
Aquí se analizan las principales características, lo cuál te ayudará a decidir si las S.A.S. son el modelo más adecuado para tu negocio.
Sociedades por Acciones Simplificadas: Características y funcionamiento
Principales características de las S.A.S
- Tipo societario autónomo
- Naturaleza comercial
- Sociedad de capitales
- Accionistas responden hasta el monto de sus aportes
- Estructura de gobierno flexible
- Estructura de capitalización flexible
- Simplificación de los trámites de constitución
- Prohibición de acceder al mercado púbico de valores
Naturaleza
“La sociedad por acciones simplificada es una sociedad de capitales cuya naturaleza será siempre comercial, independientemente de las actividades previstas en su objeto social. Para efectos tributarios, la sociedad por acciones simplificada se regirá por las reglas aplicables a las sociedad anónimas”. Artículo 3° – Ley N° 1258 de 2008
Constitución
- Puede constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas.
- Podrá constituirse por contrato, como cualquier sociedad, pero, además, por acto unilateral.
- Se pueden constituir por documento privado, a menos que se aporten bienes cuya tradición esté sujeta a la formalidad de la escritura pública, en cuyo caso deberá procederse de esta manera y cumplir con las diligencias de registro.
Responsabilidad
Teniendo en cuenta el Articulo 1° Ley 1258 de 2008:
- La responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus aportes.
- Los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza que adquiera la sociedad.
Desestimación de la personalidad jurídica
“Cuando se utilice la sociedad en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, los accionistas y los administradores que hubieren realizado, participado o facilitado los actos defraudatorios, responderán solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados”. Articulo 42 Ley 1258 de 2008.
Requisitos de forma
- El nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas.
- Debe indicarse si se da a conocer por la razón social o la denominación social seguida de las siglas SAS.
- Indicarse el domicilio principal de la sociedad, así como el domicilio de las distintas sucursales que se establezcan.
- El término de duración que podrá ser definido o indefinido.
- El objeto social. Enunciación de las actividades en forma clara y expresa o en forma indeterminada.
- Debe indicarse el capital autorizado, suscrito y pagado, las clases de acciones, su número y el valor de las acciones que representan el capital y la forma y términos en que deberá pagarse el capital, el cual no podrá exceder de dos (2) años.
- Debe mencionarse como mínimo un administrador y si hubiere varios, la función de cada uno de ellos.
- El documento privado debe ser autenticado previamente ante notario o presentado ante Cámara de Comercio por quienes participen en su suscripción o por una sola persona que los represente. Se inscribirá en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal y en el de sus sucursales.
- Se requiere de escritura pública si hay aportes de bienes inmuebles o de activos cuya transferencia la requieren.
Capital social
El capital social es la suma resultante del valor de los aportes que los socios ya han entregado a la sociedad, o se han comprometido a entregarle sin haberlo hecho todavía o aspiran a entregarle en el curso de la vida social sin haberse comprometido.
La tridivisión del capital en las sociedades por acciones:
Capital Autorizado
Cifra teórica, meta a la que se aspira llegar algún día. No dice nada, no corresponde a aportes realmente efectuados ni al menos comprometidos.
Capital Suscrito
Parte del capital autorizado que los socios se obligan a aportar a la sociedad. No lo han pagado, pero ya lo comprometieron. Obedece en parte a la realidad económica de la sociedad.
Capital Pagado
Parte del capital suscrito entregado efectivamente por los socios a las sociedad.
Al igual que en la anónima, es posible encontrar los tres estados de capital: autorizado, suscrito y pagado.
No tienen la obligación de acatar las reglas que el Código de Comercio consagra para las sociedades por acciones, en cuanto a porcentajes de capital, proporciones, plazos, entre otros.
Al momento de la constitución, él o los socios gozan de total libertad para definir las reglas sobre el capital, pudiendo incluso someterse voluntariamente a las consagradas en la legislación mercantil. La única limitación que impone la ley es en cuanto al plazo para pagar el capital, el cual no puede exceder de dos años.
Clases de acciones
La SAS podrá crear otras clases de acciones y series. En cada una de ellas deberá hacerse constar los derechos inherentes a éstas (art.10):
Acciones privilegiadas
Prerrogativas de carácter exclusivamente económico.
Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto
Privilegios económicos, a cambio de la limitación de ejercer el derecho a voto.
Acciones con Dividendo Fijo Anual
Permiten a su titular recibir un porcentaje fijo de las utilidades de la sociedad al final cada ejercicio anual.
Acciones de Pago
Se busca hacer participes de la sociedad a quienes prestan servicios a favor de ésta.
Voto singular o múltiple
Voto singular
Dan a su titular un voto por cada acción.
Voto múltiple
Pueden dar el derecho a que cada acción equivalga a más de un voto.
Deberá especificarse en los estatutos los derechos de votación que cada accionista tiene dependiendo de la clase de acciones que posea, así como la atribución de voto singular o múltiple (Art.11).
Repartición de utilidades
Existe plena libertad para que los accionistas plasmen en los estatutos cómo quieren se re repartan las utilidades, sin que haya restricción legal alguna.
Órganos sociales
Él o los socios tendrán la libertad de estipular los órganos sociales que funcionarán dentro de la sociedad.
Asamblea General de Accionistas
Continua siendo el máximo órgano de dirección social al cual los accionistas le asignan libremente las funciones que tendrá, y en caso de no pactarse nada al respecto, se entenderá que tendrá funciones consagradas en el art 420 del Co. De Co para las sociedad anónimas.
Junta Directiva
No es obligación tener Junta Directiva, salvo previsión estatutaria en contrario. Si no se estipula la creación de una Junta Directiva, la totalidad de las funciones de administración y representación legal le corresponderán al representante legal designado por la asamblea. (Art. 25)
Representante Legal
Podrá ser una persona natural o jurídica, designada en la forma prevista en los estatutos. A falta de estipulaciones, se entenderá que goza de todas las facultades que sean necesarias para el desarrollo del objeto social de la sociedad. De no establecerse en los estatutos ninguna disposición sobre su elección, corresponde hacerlo a la asamblea de accionistas o al accionista único.
Reformas
La decisión puede constar en documento privado e inscribirse en el registro mercantil, es decir, solo cuando la reforma se trate de transferencia de bienes se requerirá de escritura pública (art.29).
Ley 1258 de 2008
La Ley 1258 de 2008, promulgada el 5 de diciembre de 2008, es la norma legal que creó en la legislación colombiana la figura de la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS). Esta ley entró en vigencia el mismo día de su promulgación.
La introducción de la Ley 1258 de 2008 fue vista como una estrategia de «regulación dualista» que buscó poner en marcha un régimen legal paralelo que compitiera con las normas societarias anteriores. Su objetivo principal es ajustar la ley a las realidades económicas y las cambiantes exigencias de la conducta humana, buscando reducir la brecha entre el «derecho en los libros» y el «derecho en la práctica».
Ley 1258 de 2008 PDF
Si quieres leer en detalla esta Ley, puedes descargarla aquí: Ley 1258 de 2008 PDF.
¿Qué es la Ley 222 de 1995?: Relación con las SAS
La Ley 222 de 1995 (promulgada el 20 de diciembre de 1995) es una norma fundamental en el derecho comercial colombiano. Su objetivo principal fue modificar el Libro II del Código de Comercio, que trata del régimen de sociedades, y expedir un nuevo régimen de procesos concursales, además de dictar otras disposiciones.
Esta ley es parte de las disposiciones societarias a las que la Superintendencia de Sociedades ha dado contenido mediante su acervo doctrinario, junto con el Libro Segundo del Código de Comercio.
Entre los aspectos clave de la Ley 222 de 1995 se encuentra el Régimen de Sociedades: Establece el Título I relativo al Régimen de Sociedades, cubriendo temas como la Sociedad Comercial, la capacidad de los socios, y la obligación de las sociedades comerciales y civiles de someterse a la legislación mercantil, cualquiera que sea su objeto.
Relación de la Ley 222 de 1995 con la SAS
La Ley 1258 de 2008 (SAS), al ser un régimen legal «paralelo» y más flexible, utiliza la Ley 222 de 1995 como un marco normativo supletorio y regulatorio para llenar vacíos o definir procedimientos de administración y reorganización.
La relación es de remisión normativa o aplicación directa en puntos clave:
Remisión Jerárquica Supletoria
Aunque la Ley 1258 de 2008 establece que en silencio de los estatutos se aplica el régimen de la sociedad anónima, y luego las disposiciones generales del Código de Comercio, la Ley 222 de 1995 está implícita o explícitamente integrada en varios niveles:
- Responsabilidad de Administradores: Las reglas relativas a la responsabilidad de administradores contenidas en la Ley 222 de 1995 son directamente aplicables al representante legal, la junta directiva y otros órganos de administración de la SAS.
- Reuniones de Órganos Sociales: Si los estatutos de una SAS no establecen mecanismos para realizar reuniones por comunicación simultánea o sucesiva o por consentimiento escrito, se deben seguir las reglas previstas en los artículos 19 a 21 de la Ley 222 de 1995.
- Procesos de Reorganización: En los procesos de transformación, fusión y escisión de la SAS, son aplicables las disposiciones de la Ley 1258 de 2008, junto con las normas que regulan estos procesos en general, incluyendo los artículos 3º a 11 de la Ley 222 de 1995.
Para la transformación de una sociedad anónima en SAS, se aplican las disposiciones del Código de Comercio y de la Ley 222 de 1995.
¿Cómo crear una SAS en Colombia?: Pasos para su constitución
- Define nombre y objeto social. Verifica homonimia (nombre) en Cámara de Comercio y la forma de usar “S.A.S”.
- Redacta el documento de constitución (contrato o acto unilateral) con datos de accionistas, domicilio, duración, capital (autorizado, suscrito y pagado), clases de acciones y administración.
- Elige documento privado o escritura pública. Si hay aportes de inmuebles u otros bienes que exijan escritura, se otorga por notaría; de lo contrario, procede documento privado.
- Autentica y registra el acto constitutivo en la Cámara de Comercio de tu domicilio (Registro Mercantil).
- Obtén NIT y habilitaciones ante DIAN (facturación, responsabilidades). (Trámite paralelo posterior al registro mercantil.)
- Paga el capital suscrito dentro del plazo pactado (máximo 2 años desde la suscripción).
- Nombra representante legal (persona natural o jurídica) y define si habrá Junta Directiva (no obligatoria).
- Formalidades operativas: apertura de cuenta bancaria, libros/registros, y cumplimiento sectorial si aplica (VUE facilita trámites en línea).
Diferencias entre las Sociedades Anónimas (S.A.), Sociedades de Responsabilidad Limitada (Ltda.) y S.A.S.
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Criterio |
Sociedades Anónimas (S.A.) |
Sociedades de Responsabilidad Limitada (Ltda.) |
Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.) |
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Constitución, Transformación y Disolución |
Escritura pública |
Escritura pública |
Escritura privada o pública |
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Nº de accionistas |
Mín. 5 – Sín límte |
Mín. 2 – Máx. 25 |
Mín. 1 – Sín límite |
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Responsabilidad de los socios |
Hasta el monto de sus aportes |
Hasta el monto de sus aportes. Excepto frente a las obligaciones laborales y fiscales a cargo de la compañía. |
Hasta el monto de sus aportes. Excepto cuando se defraude a las Ley o se actúe en perjuicio de terceros. |
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Junta Directiva |
Es obligatorio |
No es obligatorio |
No es obligatorio |
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Capital social |
Se divide en acciones |
Se divide en cuotas o partes de igual valor. El capital debe pagarse totalmente al momento de constituirse |
Se divide en acciones |
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Revisor fiscal |
Obligatorio sin importar el patrimonio |
Es voluntario, pero si tiene Activos Brutos a 31 de diciembre del año anterior iguales o superiores a 5.000 smmlv y/o cuyos Ingresos Brutos sean o excedan a 3.000 smmlv, será obligatorio tenerlo. |
Es voluntario, pero si tiene Activos Brutos a 31 de diciembre del año anterior iguales o superiores a 5.000 smmlv y/o cuyos Ingresos Brutos sean o excedan a 3.000 smmlv, será obligatorio tenerlo. |
Ventajas y desventajas de las SAS en Colombia
Al igual que el otro tipo de formas societarias, las Sociedades por Acciones Simplificadas conllevan algunas ventajas y desventajas, las cuales desglosaremos a continuación:
Ventajas de las Sociedades por Acciones Simplificadas
La principal característica del régimen de la SAS es la abundante libertad que otorga a los accionistas para regular sus relaciones internas y la estructura social.
- Flexibilidad en la Constitución y Estructura:
Constitución Unipersonal o Pluripersonal: Puede ser constituida por una o varias personas naturales o jurídicas.
Constitución por Documento Privado: Por regla general, se constituye por documento privado autenticado e inscrito en el Registro Mercantil (solo requiere escritura pública si el aporte de activos exige esa formalidad).
Duración Indefinida: Puede pactarse por un término de duración definido o indefinido; si no se indica el término, se entiende que es por plazo indefinido.
Ausencia de Junta Directiva Obligatoria: La SAS no está obligada a tener junta directiva. Si no se establece una junta directiva, todas las funciones de administración y representación legal recaen en el representante legal designado.
Accionista Único: Si existe un único accionista, este podrá ejercer todas las atribuciones que la ley confiere a los diversos órganos sociales (asamblea, junta directiva), incluyendo las del representante legal.
- Flexibilidad en el Capital y las Acciones:
Responsabilidad Limitada: Los accionistas solo son responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.
Plazo de Suscripción de Capital: La suscripción y pago del capital puede hacerse en condiciones, proporciones y plazos distintos a los previstos para las sociedades anónimas, siempre que el plazo de pago no exceda de dos (2) años.
Clases de Acciones Especiales: Permite crear diversas clases y series de acciones, incluyendo acciones privilegiadas, acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, acciones con dividendo fijo anual y acciones de pago (utilizadas para remunerar a administradores o por servicios).
Voto Singular o Múltiple: Se puede pactar voto singular o múltiple en los estatutos, permitiendo a los accionistas conocer desde el inicio quién ostenta el control de decisión.
Distribución de Utilidades Flexible: Los constituyentes tienen plena libertad para pactar la forma de distribución de utilidades, permitiendo que un accionista con un bajo porcentaje de participación en el capital social reciba un porcentaje mayoritario de utilidades.
- Simplificación de Operaciones y Procesos
Supresión de Prohibiciones: Ciertas prohibiciones contenidas en el Código de Comercio (artículos 155, 185, 202, 404, 435 y 454) no se aplican a las SAS, a menos que los estatutos dispongan lo contrario.
Simplificación en Enajenación de Activos: La enajenación global de activos no contempla ningún trámite de oposición por parte de los acreedores, ni establece responsabilidades solidarias entre la sociedad enajenante y el adquirente de lo vendido.
Remisión Normativa: En lo no previsto en la Ley 1258 de 2008 o los estatutos, se remite primero a las normas de la sociedad anónima y luego a las disposiciones generales que rigen a las sociedades comerciales, en cuanto no resulten contradictorias.
Conflictos Societarios: Si no se pacta arbitramento, los conflictos societarios (incluida la impugnación de decisiones de la asamblea) serán resueltos por la Superintendencia de Sociedades mediante el proceso verbal sumario.
Desventajas de las Sociedades por Acciones Simplificadas
Aunque la SAS goza de gran flexibilidad, existen limitaciones específicas que la distinguen de otros tipos societarios:
- Limitaciones de Capital y Mercado
Imposibilidad de Cotizar en Bolsa: Las acciones y demás valores emitidos por una SAS no pueden inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores, ni negociarse en bolsa.
- Riesgos de Responsabilidad y Nulidad
Pérdida de Responsabilidad Limitada por Fraude: Si la SAS es utilizada en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, los accionistas y administradores involucrados responderán solidariamente por las obligaciones y los perjuicios causados.
Sociedad de Hecho: Si el documento de constitución no se inscribe en el Registro Mercantil, la sociedad se considerará de hecho (si son varios socios) o, si es una sola persona, esta responderá personalmente por las obligaciones que contraiga la empresa.
Limitación en Objeto Social para Entidades Específicas: Aunque la regla general es la flexibilidad, una empresa de servicios temporales, por ejemplo, constituida como SAS, no puede tener un objeto social indeterminado.
- Restricciones Estatutarias y Rigidez en Modificaciones Clave
Restricción Máxima a la Negociación de Acciones: Aunque las acciones son libremente negociables por regla general, se puede pactar la prohibición de negociar acciones por un término que no exceda de diez (10) años, prorrogable por períodos que tampoco superen los diez (10) años. Si se contraviene esta restricción, la operación es ineficaz de pleno derecho.
Requisito de Unanimidad en Casos Específicos: La modificación o inclusión de cláusulas estatutarias relativas a las restricciones de negociación de acciones, autorización de transferencia, exclusión de accionistas y resolución de conflictos societarios (Artículos 13, 14, 39 y 40 de la Ley 1258 de 2008) solo pueden incluirse o modificarse mediante la determinación unánime (100%) de los titulares de las acciones suscritas.
Transformación Unánime: La transformación de la SAS a otro tipo societario, o viceversa, requiere la determinación unánime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas.
Acuerdos de Accionistas Limitados: Los acuerdos de accionistas que deben ser acatados por la compañía no pueden tener un término superior a diez (10) años, aunque pueden ser prorrogados unánimemente por periodos similares.
Sociedades por Acciones Simplificadas: Ejemplos
- Startup tech que necesita emitir acciones con distintos derechos.
- Agencia de servicios/consultoría con un único socio inicial.
- E-commerce que busca atraer inversión y repartir utilidades con flexibilidad.
- Empresa familiar con voto múltiple para el socio operador.
- Holding de inversión para agrupar participaciones en otras compañías.
Conclusión
La S.A.S combina agilidad legal, gobierno corporativo a la medida y protección patrimonial, lo que la hace ideal para emprender, atraer capital y crecer ordenadamente. Entender su marco (Ley 1258 de 2008 y remisiones a la Ley 222 de 1995) evita errores costosos y acelera tu salida al mercado. Si tu objetivo es crear empresa con estrategia, este vehículo puede darte la estructura que tu plan necesita.
Fuentes:
Ley 1258 de 2008 (S.A.S) – Gestor Normativo / PDF Diario Oficial.
Ley 222 de 1995 – Secretaría del Senado / Gestor Normativo.
Cómo constituir S.A.S – Guía Cámara de Comercio de Bogotá / VUE.
Cartilla S.A.S (100 preguntas) – Superintendencia de Sociedades.
Disclaimer: Este contenido es educativo y no constituye asesoría legal o financiera personalizada.
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Qué es una S.A.S?
Es una sociedad de capital con naturaleza siempre comercial, que puede formarse por uno o varios accionistas y limita su responsabilidad al monto de los aportes.
¿Puedo crear una S.A.S yo solo/a?
Sí. La ley permite S.A.S unipersonales mediante acto unilateral.
¿Necesito escritura pública para constituirla?
Solo si aportas bienes cuya transferencia exija escritura (p. ej., inmuebles). De lo contrario, basta documento privado autenticado y registro en Cámara.
¿Cuánto tiempo tengo para pagar el capital suscrito?
El plazo máximo es de 2 años desde la suscripción, según la Ley 1258.
¿La S.A.S puede listar sus acciones en bolsa?
No. Las S.A.S no pueden inscribirse en el RNVE ni negociar en bolsa.
¿Qué ley rige a la S.A.S además de sus estatutos?
Primero la Ley 1258 de 2008; en lo no previsto, se remite al régimen de la sociedad anónima y a la Ley 222 de 1995 (régimen general de sociedades).
¿Qué pasa si se usa la S.A.S para fraude?
Se desestima la personalidad jurídica: accionistas/administradores responden solidariamente por perjuicios y obligaciones. (Art. 42).
¿Dónde encuentro la ley completa?
Consulta la Ley 1258 de 2008 y la Ley 222 de 1995 en repositorios oficiales y del Estado.
12 respuestas
lo maximo
Gracias por tus comentarios! Espero este sitio te sea de gran ayuda…Saludos.
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Genial..
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es lo maximo
Muchas gracias por tan valiosa información. Les bendigo!!
Gracias
Super.gracias bendiciones